上海瀚讯信息技术股份有限公司

  （经第三届董事会第十七次临时会议修订）

  第一章总则

  第一条为规范上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下称“公司”）募集

  资金的使用和管理，进一步提升资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的

  利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

  券法》、《上市公司广泛征集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

  则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

  第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有

  关法律、法规和规范性文件和《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》（以下简

  第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权

  性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励

  第三条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司广泛征集资金安

  公司的控制股权的人、实际控制人及其他关联人不得占用公司广泛征集资金，不得利

  公司发现控制股权的人、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要

  求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

  第四条公司董事会应当负责建立完整公司广泛征集资金存储放置、管理、使用、

  改变用途、监督和责任追究的内部控制制度、并确保该制度的有效实施，明确募

  集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息公开披露要求，规范使

  募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制

  募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取比较有效措施，确保投资于

  境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存储放置、管理与使用情

  第二章募集资金的专用账户存储

  第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集

  资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。

  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存

  第六条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财

  务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议

  （以下简称“协议”）。三方协议签订后，企业能使用募集资金。三方协议应

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资

  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾

  （五）保荐人或独立财务顾问可以每时每刻到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

  （七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

  （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通

  知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专

  公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子

  公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控

  第三章募集资金的使用

  第七条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书

  或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金用途，不得变相改变募集资

  金投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重

  第八条除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除

  外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直

  公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

  第九条公司对募集资金存储、使用的申请、审批、执行权限、变更、监

  第十条公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资所需成本和最大产出效

  第十一条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按公司资金管理制

  度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资

  金使用计划，在董事会审批限额以下的，经主管经理签字后报财务部，由财务部

  审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡达到董事

  第十二条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立

  项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行全方位检查、监督，并建

  第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施

  的，应当及时经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见。公司应当及时披

  露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是不是真的存在影响

  募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期

  第十四条募集资金投资项目出现以下以下情形之一的，公司应当对该项目

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境出现重大变化；

  （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

  （三）超过募集资金资本预算的完成期限且募集资产金额的投入金额未达到相关

  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划

  公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情

  第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

  公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东

  第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

  第十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议

  通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以

  第十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

  在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控

  第十九条企业能对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通

  过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户

  实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理

  不得影响募集资金资本预算正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司

  （二）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型。

  第二十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会议后及

  （一）这次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、

  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是不是真的存在变相改变募集资金

  （三）现金管理产品的发行主体、投资范围、期限、额度、收益分配方式、

  投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的

  公司应当在发现投资产品发行主体财务情况恶化、所投资的产品面临亏损等

  重大风险亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为

  第二十一条公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金的，应当通过

  募集资金专户实施，仅限于和主要营业业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

  （二）单次临时补充流动资金时间不允许超出12个月；

  （三）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

  （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高

  风险投资。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

  资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集

  资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容

  应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

  第二十二条公司使用闲置募集资金补充临时流动资金事项的，应经公司

  （一）这次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、金额、净额及

  （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是不是真的存在变相

  第二十三条公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资

  金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注

  销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计

  公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设

  方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购

  买资产、对外投资等的，还应当按照本所《创业板上市规则》第七章等规定履行

  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，

  应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

  充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明

  公司应当在年度募集资金存储放置、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用

  第四章募集资金用途变更

  第二十四条公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用

  第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投

  资项目进行可行性分析，确信投资项目具备比较好的未来市场发展的潜力和盈利能力，有效防

  第二十六条企业存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

  （一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

  （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

  募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅

  改变募集资金投资项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当在

  董事会审议通过后及时公告，无需履行股东会审议程序，保荐人应当发表明确

  公司存在第一款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金

  相关文件，具体说明募集资金投资项目发生明显的变化的根本原因及前期保荐意见的合

  公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超

  过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅

  第二十七条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资

  金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元人民币且低于该项目募集

  资金净额5%的，可以豁免履行第十五条规定程序，其使用情况应当在年度报告中

  公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%

  第五章募集资金管理与监督

  第二十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记

  公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

  并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司广泛征集资金管理存在重大

  违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当

  及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳

  证券交易所报告并公告。公告内容有募集资金管理存在的重大违规情形、重大

  第二十九条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核

  查募集资金项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具

  专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募

  公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事

  务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金

  使用情况做专项审核，并对董事会出具的专项报告是不是已经按照相关指引及相

  关格式指引编制还有是不是如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况做合理

  鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存储放置与使用专项报告中披露鉴证

  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事

  会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由来分析、提出整改措施并在

  募集资金投资项目实际投资进度与资本预算存在一定的差异的，公司应当解释具体

  原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

  计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金资本预算，并在

  资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度资本预算以及资本预算变化的原

  第三十条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资

  金的存放和使用情况做一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独

  立财务顾问应当对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具专项核查报告。公司应

  公司募集资金存储放置与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定

  结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在

  其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核

  保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议

  的，在对上市公司做现场检查时发现公司广泛征集资金管理存在重大违规情形或者

  第三十一条审计委员会有权对募集资金使用情况做监督。

  第六章附则

  第三十二条本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

  第三十三条本办法经公司股东会审议通过之日生效。由公司董事会负责解

  第三十四条本办法与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有

  冲突或本办法未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执

  上海瀚讯信息技术股份有限公司

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